世界熱消息：招股書暴露新三板掛牌時虛假陳述？這公司主板IPO

文/末日機甲

福建海通發展股份有限公司申報上交所主板IPO。公司主要從事國內沿海以及國際遠洋的干散貨運輸業務。公司控股股東、實際控制人為曾而斌先生。海通發展前身福州海通船務有限公司成立于2009年3月，股東為曾而斌、孫燕，分別持股95%、5%。2010年10月，曾而斌受讓孫燕所持公司股權，海通發展變為曾而斌100%持股的公司。2015年1月，曾而斌將其所持公司1%的股權(對應出資額200萬元)轉讓給鄭玉芳、將其所持公司2%的股權(對應出資額400萬元)轉讓給福建星海貿易有限公司，轉讓價格為每股1元。2015年2月，曾而斌將其所持公司1%的股權(對應出資額200萬元)轉讓給鄭玉芳、將其所持公司4%的股權(對應出資額800萬元)轉讓給福建星海貿易有限公司。轉讓完成后，公司股權結構如下：　　

(資料圖片)

2015年3月13日，公司整體變更為股份公司，總股本2億股，股東仍為曾而斌、星海貿易、鄭玉芳，三人持股比例分別為92%、6%、2%。股份公司成立后至2015年6月底，經3次增資，公司總股本增至22263.47萬股，曾而斌持股比例為82.6466%、星海貿易為第二大股東，持股比例5.39%?！　?/p>

2015年8月12日，公司在全國股轉系統公告《公開轉讓說明書》，同年8月20日，公司股票在全國股轉系統掛牌轉讓，證券代碼：833362。

《公開轉讓說明書》披露，除公司股東鄭玉芳與鄭玉奇為姐妹關系外，股東之間不存在關聯關系。曾而斌直接持有公司82.6466%的股份，為公司控股股東和實際控制人?！　?/p>

2022年6月，海通發展披露申報上交所主板IPO的《招股說明書》，2022年9月更新招股書?！　?/p>

招股書在陳述曾而斌2015年1月將部分股權轉讓給星海貿易而導致的股東變更時，加了注：“星海貿易由陳?；?、余兆金分別持股98.00%、2.00%，均為代曾而斌持有。曾而斌實際通過星海貿易間接持有公司2.00%股權，直接、間接合計持股比例為99.00%?！背姓J星海貿易所持發行人股權自始就是為曾而斌代持?！　?/p>

從有限公司整體變更為股份公司，再到股份公司每次股東轉讓股份或增資，招股書都披露星海貿易所持公司股份系為實控人曾而斌代持。2018年1月23日公司股票終止掛牌，招股書也披露摘牌時星海貿易所持發行人股份系代曾而斌持有?！　?/p>

“天眼查”顯示，2019年12月20日，星海貿易的股東陳?；?、余兆金將所持股權全部轉讓給曾而斌，結束股權代持關系。

綜上，我們可以斷定福建海通發展2015年8月在全國股轉系統披露的《公開轉讓說明書》隱瞞了股東星海貿易代持事實，對實控人曾而斌的股份數量、對股東之間是否存在關聯關系的表述是虛假陳述。

證監會反饋意見也要求發行人說明本次信息披露與新三板掛牌期間信息披露是否存在重大差異以及差異情況和原因，是否存在處罰風險。反饋意見也關注到曾而斌2015年向星海貿易轉讓股權之事，要求發行人說明：短期內實控人多次股權轉讓的原因及背景、定價依據及公允性、價款支付情況，股東星海貿易歷史沿革。遺憾的是，發行人在招股說明書中對新三板掛牌時隱瞞星海貿易代實控人持股的事實未做任何說明、解釋?！　?/p>

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